CAFESÍSÍMO CALIDAD S.A. DE C.V.

Derechos y obligaciones de los socios

Obligaciones

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla judicialmente, o incluso venderla.

Derechos

Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:

• Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.

• Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participación accionaria, también se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.

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ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA

En la Ciudad de Tapachula, Chiapas, a _27_ de __abril_____ de _____2012________, yo, el licenciado __Ramón Solís López___ titular de la notaría número __treinta y dos_ del Edo. de Chiapas hago constar: el Contrato de Sociedad, que bajo la denominación de _SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , otorgan los señores _Guillermo Suárez Solís y Javier González Díaz, conforme al antecedente y cláusulas siguientes.









ANTECEDENTE ÚNICO:
Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. Marcado con la letra ''A'' y bajo el número de esta escritura, agrego al apéndice del protocolo el documento que dice: ''Al margen superior izquierdo: sello con el Escudo Nacional y leyenda que le circunscribe y dice: Poder Ejecutivo del estado de Chiapas, Secretaría de Relaciones Exteriores. Abajo: Dirección General de Asuntos Jurídicos. Dep. Permisos. Art. 27 constitucional  . Al centro: la Secretaría de Relaciones Exteriores, en atención a que el señor Guillermo Suárez, de la ciudad de Tapachula, Chiapas., en escrito fechado el _27 de abril_del corriente año, solicita permiso de esta secretaría para constituir en unión de otras personas una sociedad anónima, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, bajo la denominación: S.A. de C.V.; duración de: 99 años, y domicilio en la ciudad de , cuyo objeto social será: El servicio y comercio de productos de café para el consumo de la comunidad, la obtención de concesiones para la explotación e instalación de sucursales, así como toda clase de productos lácteos. La sociedad deberá cumplir con la Ley Federal de Radio y Televisión. Con capital de $ 500,000 y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente cláusula especificada en el artículo 8o. del Reglamento de la Ley Orgánica de la fracción I del artículo 27 constitucional, en relación con el artículo 4o. del decreto de 29 de junio de 1944, por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretaría de Relaciones, Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: ''Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada''; concede al solicitante permiso para constituir la sociedad, a condición de insertar en la escritura constitutiva la cláusula de exclusión de extranjeros arriba transcrita, en la inteligencia de que la totalidad del capital social estará siempre suscrito por mexicanos o sociedades mexicanas. Los títulos o certificados de acciones, además de los enunciados que exige el artículo 126 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevarán impresa o grabada la misma cláusula. En cada caso de adquisición del dominio de tierras, aguas o sus accesiones, bienes raíces o inmuebles en general, de negociaciones o empresas, de acciones o participaciones que impliquen el control de otra empresa, deberá solicitarse de esta misma secretaría el permiso previo. Este permiso se concede con fundamento en el artículo 3o., fracción VII, de la Ley de Secretarías y Departamentos de Estado, en los términos del artículo 27 constitucional y sus Leyes Orgánicas y Reglamentos. Su uso implica su aceptación incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto de la sociedad; su incumplimiento o violación origina la aplicación de las sanciones que determinan dichos ordenamientos legales y el decreto de 29 de junio de 1944. El texto íntegro de este permiso se insertará en la escritura constitutiva; y dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa días hábiles siguientes a la fecha de su expedición. En la ciudad de Tapachula, Chiapas., a ______27_______ de ____abril_________ de ____2012_______ Sufragio Efectivo. No Reelección. P. O. del Secretario, el Subdirector General. Una firma ilegible.
Expuesto lo anterior, son de otorgarse las siguientes
CLÁUSULAS:
PRIMERA. DENOMINACIÓN. Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denomina __CAFÉ DE CALIDAD__ seguida de las palabras ''Sociedad Anónima'', o de su abreviatura ''SA.''

SEGUNDA. DURACIÓN. Noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.

TERCERA. DOMICILIO. La ciudad de _Tapachula__del__ estado_de Chiapas__, sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la República o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio.

CUARTA. OBJETO. La instalación servicio y comercio de sistemas de cable para la recepción de televisión, la obtención de concesiones para la explotación e instalación de sistemas de cable, así como antenas, la celebración de toda clase de actos o contratos, necesarios o convenientes para el desarrollo de los anteriores fines, pudiendo adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles.

QUINTA. NACIONALIDAD. La sociedad es mexicana. Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada.

SEXTA. CAPITAL. $300,000, moneda nacional, íntegramente suscrito y pagado, representado por cien acciones nominativas, con valor nominal de $25,000 pesos, cada una. La sociedad llevará un registro de acciones, en los términos del artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

De conformidad con los artículos noveno, fracción quinta, treinta y uno fracción tercera de la Ley Federal de Radio y Televisión, queda prohibido a los accionistas transmitir, enajenar o de cualquier manera gravar las acciones que poseen, sin recabar la autorización previa de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, siendo nula cualquier operación realizada que contravenga esta cláusula, la que deberá insertarse, asimismo, en las acciones o en los certificados provisionales que emita la sociedad.

SÉPTIMA. AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL. Se hará por acuerdo de la asamblea general de accionistas, teniendo éstos en caso de aumento derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción a las que posean. En caso de reducción, el capital no podrá ser inferior a $100,000 mil pesos.

OCTAVA. ACCIONES. Confieren a sus tenedores iguales derechos, correspondiendo un voto a cada una. Serán firmadas por el administrador general o en su caso por el presidente y el tesorero del Consejo de Administración, llenarán los requisitos que exige el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrán anexos cupones para el pago de dividendos e inserta la cláusula quinta.

NOVENA. TÍTULOS DE ACCIONES. Estos y los certificados provisionales serán expedidos por el administrador general o en su caso por el Consejo de Administración, amparando una o más, quienes podrán canjear certificados que cubran determinado número de acciones por una o varias certificaciones nuevas según lo soliciten los accionistas, y siempre que el o los certificados nuevos cubran el mismo número de acciones que los títulos en cuyo lugar se expidan. En caso de pérdida, destrucción o extravío de los títulos antes mencionados, el administrador o el consejo podrán, mediante las pruebas y con la garantía que estimen conveniente, ordenar la expedición de un segundo o ulterior título.

DÉCIMA. AUTORIDAD SUPREMA. Lo es la asamblea general de accionistas, y sus decisiones obligan a todos los órganos de la sociedad y aun a los accionistas ausentes, disidentes o incapacitados.

DÉCIMA PRIMERA. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS Y ORDINARIAS. Las primeras tratarán de los asuntos a que se refiere el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y las segundas, de cualquier otro asunto, pudiendo celebrarse ambas en cualquier tiempo.

DÉCIMA SEGUNDA. ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL. Deberá celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social y tratará, además, de los asuntos listados en la orden del día, de los siguientes:

I. Discutir, aprobar o modificar el balance, después de oír el informe del o los comisarios, y tomar las medidas que se consideren oportunas;

II. Nombrar a los administradores o comisarios en su caso y determinar sus emolumentos;

III. Del reparto de utilidades.

DÉCIMA TERCERA. CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS. Deberá hacerla el administrador, el consejo o el comisario. Los accionistas que representen el 60 % por ciento del capital social por lo menos, podrán solicitarlos por escrito en cualquier tiempo, convoquen a una asamblea general de accionistas para tratar los asuntos indicados. También podrá hacer esa misma solicitud el titular de una sola acción, en los casos previstos por el artículo ciento ochenta y cinco de la misma ley.

La convocatoria contendrá la Orden del Día que se publicará por una sola vez en el Diario Oficial de la Federación, con anticipación de cinco días del mínimo y será firmada por quien la haga.

DÉCIMA CUARTA. NO SE REQUIERE PUBLICACIÓN. a) Cuando se reúna una asamblea como continuación de otra, siempre que en la anterior se haya señalado día y hora para continuaría, y no se traten más asuntos, que los indicados en la primera convocatoria. b) Cuando en una asamblea esté presente, al tomar la votación la totalidad de las acciones que integran el capital social, y la lista de asistencia o el acta respectiva se haga firmar por todos los concurrentes.

DÉCIMO QUINTA. ABSTENCIÓN DE VOTO. El administrador, los consejeros, gerentes, comisarios y accionistas, deberán abstenerse de votar en los casos en que la ley lo indica, y cuando sin sus votos no hubiere quórum para tomar resoluciones, éstas serán válidas, si son aprobadas por mayoría de las acciones representadas con facultades de voto.

DÉCIMA SEXTA. REQUISITO DE ASISTENCIA. Para concurrir a las asambleas, los accionistas deberán depositar sus acciones en la tesorería de la sociedad o en alguna institución de crédito v obtener el certificado de depósito correspondiente.

Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado constituido mediante carta poder.

DÉCIMA SÉPTIMA. ''QUÓRUM''. La asamblea ordinaria se declarará, legalmente instalada en primera convocatoria, estando representado el setenta por ciento de las acciones; y el cincuenta en segunda o ulterior convocatoria.

En ambos casos, las resoluciones se tomarán por mayoría de votos. En asamblea extraordinaria, deberán estar reunidos accionistas en número suficiente para que las resoluciones se tomen por el voto favorable por lo menos del setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital social, en primera convocatoria, y de un cincuenta por ciento en segunda o ulterior convocatoria.

DÉCIMA OCTAVA. PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS. Estará a cargo del Administrador o en su caso del Presidente del Consejo, y en su defecto, de la persona que designe la asamblea, fungirá como secretario el del consejo o el que designe la propia asamblea.

DÉCIMA NOVENA. ACTAS. De cada asamblea se levantará una en el libro respectivo, debiendo ser firmada por el presidente, por el secretario, así como por los comisarios que concurran y los accionistas que quisieren hacerlo. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos establecidos. Si no pudiere asentarse el acta en el libro respectivo se protocolizará ante notario.

VIGÉSIMA. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. Estará a cargo de un Administrador General o de un Consejo, compuesto del número de miembros titulares y suplentes que señale la asamblea, la que determinará si la administración se encomienda a uno u otro. El administrador o los consejeros durarán en funciones 3 años y continuarán en ellas hasta que tomen posesión las personas designadas para substituirlos. Si la administración se encomienda a un consejo, el nombrado en primer lugar será el presidente; el segundo, secretario; el tercero, tesorero y los demás vocales. Los administradores y los consejeros podrán ser o no accionistas.

VIGÉSIMA PRIMERA. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Funcionará legalmente con la asistencia de la mayoría de sus miembros, y los acuerdos los tomará por mayoría de votos, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate. Los consejeros suplentes entrarán en funciones, indistintamente, en ausencia de los titulares.

VIGÉSIMA SEGUNDA. El Presidente del Consejo será el representante del mismo, y el ejecutor de sus resoluciones, podrá además designar delegados especiales para la ejecución de los acuerdos.

VIGÉSIMA TERCERA. MINORÍA DE ACCIONISTAS. La que represente el ___40 %_____por ciento del capital social, tendrá derecho a nombrar cuando menos un consejero cuando los administradores sean tres o más.

VIGESIMA CUARTA. FACULTADES. El Consejo de Administración o el Administrador General, en su caso, representarán a la sociedad ante toda clase de autoridades y personas, con amplios poderes. En forma enunciativa y no limitativa podrán:

Realizar los objetos sociales;
Ejecutar actos de dominio con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la ley, en los términos del párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil en vigor para el estado de__Chiapas__;
Administrar bienes, con todas las facultades generales y especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la ley, de acuerdo con el párrafo segundo del artículo ____185______ del Código Civil en vigor para el estado de __Chiapas;
Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la ley, en los términos del párrafo primero del artículodel Código Civil en vigor para el estado de , incluyendo las de los artículos del mismo ordenamiento, pudiendo desistirse del juicio de amparo e intervenir en asuntos penales aun en los delitos de querella necesaria;
Nombrar a los gerentes, directores y empleados de la sociedad, fijándoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones;
Otorgar, suscribir, avalar títulos de crédito, y en general, obligar cambiariamente a la sociedad, conforme al artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;
Nombrar apoderados generales o especiales, determinando sus facultades y revocar los otorgados;
Determinar los egresos;
Formular los balances e inventarios;
Convocar a las asambleas, y
Las demás que les correspondan por ley. La asamblea podrá limitar o reglamentar dichas facultades.
VIGÉSIMA QUINTA. DIRECTORES Y GERENTES. Auxiliarán al Administrador o al Consejo dentro de las facultades que se ¡es confieran al nombrárseles.

VIGÉSIMA SEXTA. CAUCIÓN. El administrador general, consejeros, directores y gerentes, en garantía de su gestión, depositarán en la caja de la sociedad una acción, su valor nominal o fianza por la misma cantidad.

VIGESIMA SÉPTIMA. VIGILANCIA. Estará a cargo de uno o varios comisarios electos por la asamblea, por el término de cinco años y caucionarán su gestión conforme a la cláusula anterior, pudiendo haber suplentes que actuarán en ausencia de los titulares.

Los comisarios tendrán las atribuciones que determina el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la remuneración que acuerde la asamblea.

VIGESIMA OCTAVA. EL BALANCE. Se formulará anualmente haciéndose constar:

El capital social;
La existencia en caja o en los bancos;
Las cuentos que formen el activo y el pasivo, y
Las utilidades y pérdidas, y en general, los demás datos que muestren el estado económico.

VIGESIMA NOVENA. FORMULACIÓN DEL BALANCE. Queda a cargo del Administrador o del Consejo, debiendo concluirlo en el plazo de tres meses máximo a partir de la clausura de cada ejercicio social y entregarlo al comisario, quien lo devolverá con las observaciones que estime pertinentes dentro de los días siguientes, para que el administrador o el consejo convoquen a la asamblea de accionistas que haya de discutirlo,

TRIGÉSIMA. UTILIDADES. Se aplicarán:
Un ___50 %____por ciento cuando menos para formar o reconstituir el fondo de reserva, hasta que alcance el __100 %____ por ciento del capital social;
A formar uno o más fondos de previsión, y
El remanente se aplicará por partes iguales entre las acciones.
Las utilidades serán pagadas cuando disponga de fondos la sociedad.
TRIGESIMA PRIMERA. PÉRDIDAS. Serán reportadas por las reservas, y en su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de su valor nominal.

TRIGESIMA SEGUNDA. DISOLUCIÓN:
Por expiración del término fijado;
Por imposibilidad de realizar el objeto social;
Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas;
Por pérdida de la mitad del capital social;
En los demás casos señalados por la ley.
TRIGESIMA TERCERA. LIQUIDACIÓN. Estará a cargo de uno o más liquidadores nombrados por la asamblea, quien fijará sus atribuciones; y en su defecto, por la autoridad judicial a petición de cualquier accionista.

TRIGESIMA CUARTA. BASES DE LIQUIDACIÓN. Salvo las instrucciones expresas de la asamblea, los liquidadores procederán a:

Formular el balance de inventarios;
Concluir los negocios pendientes en la forma menos perjudicial para los acreedores y accionistas;
Cobro de créditos y pago de deudas;
Enajenar o aplicar los bienes o su producto a los fines de la liquidación, y
Formular el balance final y obtener la cancelación de inscripción de la sociedad, en el Registro de Comercio.

TRIGESIMA QUINTA. ESTATUTOS. Los constituyen las estipulaciones anteriores y en su defecto, las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGESIMA SEXTA. FUNDADORES. Los otorgantes no se reservan ningún derecho, en tal calidad.

CLAUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA. El capital social ha quedado suscrito y pagado como sigue: Accionistas Acciones Valor

Cien acciones, con valor de __1000______ pesos, moneda nacional.

SEGUNDA. Los accionistas reunidos en asamblea general, acuerdan por unanimidad:
a) La administración estará a cargo de un Consejo compuesto por:
Presidente: Señor __Guillermo Suárez_________________________
Secretaria: Señora __Rosa Aguilar Mejía_________________________
Tesorero: Señor ____Ernesto Camacho Ruíz_________________________

El consejo tendrá todas las facultades determinadas en la cláusula vigésima cuarta de esta escritura;

b) Se designa comisario al señor ____Javier González Díaz____________________________;

c) El primer ejercicio social correrá de la fecha de la firma de esta escritura al dia __30___de __abril_____ del año en curso.

d) Se designa gerente al señor ingeniero ______Julio César Román López__________________________, quien tendrá las facultades determinadas en los incisos uno, dos, tres, cuatro, seis y siete de la cláusula Vigésima Cuarta de esta escritura.

TERCERA. Los accionistas manifiestan que los consejeros, gerente y comisario designados, se encuentran capacitados para el desempeño de sus cargos y no tienen impedimento legal.

CUARTA. El señor ____Ernesto Camacho Ruíz________ tesorero de la sociedad, manifiesta que, obra en su poder el importe del capital social y las cauciones otorgadas por los consejeros, gerente y comisario, en cumplimiento a las cláusulas relativas de esta escritura.


QUINTA. Los accionistas acuerdan por unanimidad, en designar al señor ____Julio César Román López______, para que haga las gestiones conducentes, judiciales o extrajudiciales, administrativas y demás que sean necesarias hasta obtener el registro de la presente escritura en la sección de comercio del Registro Público de la Propiedad de esta capital.

Yo, el Notario, doy fe:

De que conozco a los comparecientes, quienes tienen capacidad legal para la celebración de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser: todos de nacionalidad mexicana; el señor _Guillermo Suárez__ la señora ___Rosa Aguilar Mejía______ el señor __Ernesto Camacho Ruíz___________
De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos se encuentran al corriente en el pago del impuesto sobre la renta;
De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento original que tuve a la vista, y
De que leí la presente escritura a los comparecientes, les expliqué el valor y consecuencias legales de su contenido y estando conformes las firman el día __27___ del mes de su fecha. (Firma de los otorgantes y del notario.)

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE

UNA COMPAÑIA S.R.L.

En el día de hoy, …………………………….. , se reunieron en la ciudad de ……………….. los ciudadanos …………………… y …………………….., quienes son de nacionalidad venezolana, titulares de las Cédulas de Identidad Nos. ……………. y .………………con el objeto de constituir una compañía de responsabilidad limitada, como en efecto la constituyen en virtud de este documento y, la cual se regirá por las disposiciones contenidas en los Artículos que en se­guida se determinan, redactados con suficiente amplitud para que sir­van a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

TUTULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominará …………………., su domicilio es la avenida ………………….., oficina No……….., ciudad de ………………….. pudiendo establecer sucursales, agencias, represen­taciones u oficinas en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la Junta Directiva. ARTICULO SEGUNDO: La Compañía tendrá como principal objeto el siguiente: ……………………………………………… , y en general podrá dedicarse a toda actividad o negocio lícito, ya que la enumeración descrita o no limitativa de su objeto social. ARTICU­LO TERCERO: La sociedad comenzará su giro o ejercicio al cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en el Registro de Co­mercio y tendrá una duración de ….. años, contados a partir de esa fecha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, supe­rior o inferior, si así resolviere la Asamblea General de Socios.

T1TULO II

CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL

ARTICULO CUARTO: El capital de la Compañía es de ………………… bolí­vares (Bs. ………………) representado por ……………….. cuotas sociales de ………………….. bolí­vares (Bs. ………………………) cada una. Este capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad. ARTICULO QUINTO: Cada cuota de participación con­cede a su propietario iguales derechos y

obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO SEXTO: La máxima autoridad y dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea General de Socios, legalmente constitui­da, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas res­petando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y recursos legales pertinentes. ARTICU­LO SEPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Socios se reunirá cada año dentro de los …………… meses siguientes al cierre del ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la Compa­ñía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directi­va a solicitud del Comisario de la Sociedad o de un número de socios que represente no menos del veinte por ciento (20  ⁰/o) del capital so­cial. Ambas Asambleas, se reunirán, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la reunión, no obstante será válida la Asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los socios podrán hacerse representar en la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenti­cado, por telegrama o cablegrama. ARTICULO OCTAVO: La Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se considerarán válidamente constituidas para deliberar, cuando estén representadas en ella, por lo menos el ……………….  por ciento (……….. ⁰/o) de las cuotas que componen el capital social y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos el ………….. por ciento ( ……………. %) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la Asamblea un número de so­cios que represente por lo menos la proporción antes señalada, se proce­derá conforme a las Normas del Código de Comercio que rigen esta ma­teria. No obstante, ni aún en segunda Convocatoria, podrá instalarse váli­damente la Asamblea, si en ella no está representada por lo menos el ………….. por ciento ( ……………⁰/o) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que re­presente el      ……….. por ciento ( ……..%) del capital social. La represen­tación y la mayoría convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos por el Artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea de Socios será presidida por el ……………………… y en

 su ausencia por el suplente, quien se designe al efecto. ARTICULO NOVENO: Son atribuciones de la Asam­blea Ordinaria: a) Elegir la Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compañía y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el Informe del Comisario. c) Decidir con respec­to al reparto de Dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA

ARTICULO DECIMO: La Dirección de administración de la compañía corresponde a la Junta Directiva integrada por ………………. miembros, quienes pueden ser o no socios de la sociedad y serán elegidos por la Asamblea de Socios, la cual designará sus respectivos suplentes, quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus principales. ARTICULO DECI­MO PRIMERO: La Junta Directiva durará …………………. años en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrán ser reelegidos. Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de sus funciones, hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miem­bros. Antes de iniciar el ejercicio de su función, el …………… y el …………………. de la Junta Directiva, deberán depositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la compañía, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El …………….. y el ……………………, tie­nen conjuntamente las más amplias facultades de administración y dis­posición y especialmente quedan facultados para lo siguiente: a) Convo­car las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cum­plir y hacer cumplir sus decisiones. b) Establecer los gastos generales de administración y planificar los negocios de la sociedad, c) Reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursa­les de la compañía y ejercer su control y vigilancia. d) Nombrar y remo­ver el personal requerido para las actividades y negocios de la empresa, fijando Les sus remuneraciones y cuidad de que cumplan sus obligaciones. e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades ba­jo las cuales éstos deberán desempeñar sus actividades. f) Constituir Apoderado o Apoderados especiales, fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados. g) Elaborar el Ba­lance, el Inventario General y estado de Pérdidas y Ganancias e informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria so­bre la administración de la compañía. h) Calcular y determinar el di­videndo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenien­tes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la Asam­blea Ordinaria para su consideración y aprobación. i) Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad. j) Arrendar los bienes de la compañía, aún por plazos mayores de dos (2) años. k) Abrir, movilizar y cerrar cuen­tas corrientes o depósitos; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cam­bio o pagarés a la orden de la compañía y retirar por medio de tales instru­mentos o en cualquier otra forma los fondos que la compañía la tuviere depositados en Bancos, Institutos de Créditos, Casas de Comercio, etc.) 1) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compañía. m) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y nor­males de gestión, administración y disposición de la compañía, con ex­cepción de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva expresamente a la Asamblea de Socios.

TITULO V

DEL COMISARIO

ARTICULO DECIMO TERCERO: La Compañía tendrá un Comisario, quien será elegido por la Asamblea Or­dinaria de Socios y durarán …………….. (………….) años en sus funciones, pu­diendo ser reelegidos. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Comisa­rio tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la socie­dad y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el Código de Comercio.

TITULO VI

DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES ARTICULO DECIMO QUINTO: La contabilidad de la sociedad se lle­vará conforme a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislación Venezo­lana. ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio económico de la compa­ñía se inicia el primero de enero de cada año y termina el 31 de diciem­bre del mismo. El primer ejercicio comienza el día de la inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El día 31 de diciembre de cada año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya sido el Balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: a) Un cinco por ciento (5) para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10 ⁰/o) del capital social. b) El remanente quedará a disposición de la Asamblea de Socios para ser dis­tribuido en la forma que ésta resuelva, después de oída la Junta Direc­tiva sobre el dividendo que deba repartirse a los socios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán interés alguno.

TITULO VII

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

ARTICULO DECIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en este docu­mento se aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de Comer­cio y demás Leyes pertinentes. En este mismo acto la Asamblea Cons­titutiva designó para el periodo de ……………… años, contados a partir de …………….  la Junta Directiva de la Sociedad, la cual quedó integrada así: ………………………………. Para el cargo de Comisario, fue elegido …………………………………………………………………

EMPRESA

Principales pasos a seguir para formar una empresa:

1.- Cualquier sociedad mercantil debe ser constituida ante un Notario Público o Fedatario Público, para esto se crea un instrumento notarial denominado Acta Constitutiva en donde se le da nombre y razón social a la entidad, se definen los estatutos sociales, se establecen quienes serán los socios y participaciones de los mismos, se define el órgano de administración así como los apoderados y los poderes específicos que se les conferirán, duración de la sociedad, así como otros elementos importantes que se acuerdan.

El notario solicitará diversos requisitos para la protocolización de la citada acta constitutiva, entre los que se encuentran: Los accionistas deben presentar identificación oficial y tener

Registro Federal de Contribuyentes. En el caso de accionistas extranjeros se deben cumplir requisitos especiales. En función del tipo de sociedad mercantil que se desee constituir deberán observarse los límites mínimos tanto en el número de socios o accionistas así como del capital social inicial a ser aportado.

Es recomendable seleccionar un notario que cuente con autorización de expedir "Cédula de Identificación Fiscal Provisional", ya que esto implicará una menor inversión de tiempo en trámites subsecuentes y a los que nos referiremos más adelante. En este caso se debe proporcionar al notario la dirección fiscal (lugar donde se encuentre la administración principal del negocio) así como el formato de Hacienda R1 debidamente requisitado y firmado.

Cualquier sociedad mercantil que se constituya debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del lugar donde tenga su domicilio social, normalmente esta actividad es realizada por el notario.

En caso de que la sociedad tenga accionistas extranjeros, la sociedad deberá ser inscrita en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras y cumplir con la presentación del Cuestionario Económico Anual así como los reportes trimestrales (en caso de estar obligada).

Entre las obligaciones mencionadas en la Ley de Sociedades Mercantiles se encuentra que la empresa debe contar con libros donde se asienten las resoluciones de la asamblea de accionistas y se cubran otros aspectos, existen particularidades en cuanto a la obligación específica en función al tipo de sociedad mercantil constituida.

2.- Inmediatamente después de la constitución se debe tramitar la inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) a fin de obtener la cédula de identificación fiscal con el RFC correspondiente.

Si el notario seleccionado contaba con autorización de emitir cédula provisional, prácticamente desde el día de la firma del acta constitutiva la empresa podrá contar con un RFC y con esto estar en posibilidad de abrir cuentas bancarias, imprimir facturas e iniciar operaciones. En párrafos anteriores mencionamos que la cédula de identificación fiscal emitida por el notario es provisional, con una vigencia de 3 meses, por lo que la empresa debe estar atenta a obtener la cédula definitiva.

En caso de que el notario no contase con el sistema de emisión de cédula de identificación fiscal provisional, la empresa debe gestionar su inscripción al RFC directamente en la Oficina de Hacienda que corresponda a su domicilio (fiscal). El trámite se realiza presentando el Formato R1 debidamente llenado y firmado adjuntando documentación específica que solicita la autoridad.

En todos los casos y a través del formato R1 se informará a las autoridades de las obligaciones fiscales a las que la empresa estará sujeta, por lo que es importante desde un inicio efectuar un diagnóstico adecuado de todas y cada una de las obligaciones fiscales a las que la empresa este obligada y deba cumplir.

3.- Otro requisito administrativo que deben cumplir las empresas establecidas en México (el cual varia en función al Estado de la República en el cual tengan su domicilio fiscal), es el de gestionar y obtener diversas licencias ante autoridades de distintos niveles y también de acuerdo a la actividad de la empresa (licencias municipales, salubridad, de uso de suelo, funcionamiento, ecológicas, etc.). Por otra parte la empresa debe registrarse ante alguna Cámara de Comercio, o por ejemplo en el Sistema de Información Empresarial mexicano (para mayor referencia ver www.siem.gob.mx).

4.- De acuerdo con la Ley de Propiedad Industrial, el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial (IMPI) es la dependencia gubernamental que tiene como principal atribución el proteger y fomentar la propiedad industrial; Es decir, aquellos derechos exclusivos de explotación que otorga el Estado durante un tiempo determinado a aquellas creaciones de aplicación industrial, tales como un producto técnicamente nuevo, una mejora a una maquina o aparato, un diseño original para hacer más útil o atractivo un producto, un proceso de fabricación novedoso, una marca o aviso comercial, una denominación identificadora de un establecimiento, o una aclaración sobre el origen que distingue o hace especial un producto. Por lo tanto es importante estudiar y determinar dentro de la empresa que activos tangibles o intangibles son susceptibles de ser protegidos ante el IMPI y realizar los trámites y procedimientos que correspondan.

5.-Si entre los planes de negocio de la empresa se encuentra el de importar y / o exportar bienes, la empresa debe ser inscrita ante el Padrón de Importadores y obtener el registro general, en función al tipo de producto será o no necesario obtener padrones sectoriales así como Normas Oficiales Mexicanas. Es importante estar adecuadamente asesorado por un experto en comercio exterior, ya que el trámite es impersonal y puede durar un tiempo importante, afectando la operación de la entidad.
En el caso de importaciones / exportaciones de servicios deberá cumplirse con regulaciones específicas aplicables.

6.- Es importante definir el esquema de empleo a través de un contrato de trabajo, así como los puestos y funciones a través de un organigrama. De igual forma debe definirse si dicho contrato debe ser individual o colectivo, en función al número de empleados así como a las actividades que la empresa desarrollará.

Conforme al marco regulatorio actual la empresa debe cumplir con leyes tanto Laborales como de Seguridad Social (tanto en el ámbito local como federal).

Para esto último la empresa debe gestionar su incorporación ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y obtener su número de identificación patronal. Simultáneamente la empresa debe registrar por lo menos a un trabajador. Existen requisitos específicos para la incorporación, para mayor referencia ver www.imss.gob.mx.
A partir de la incorporación la empresa deberá pagar las contribuciones sociales en forma mensual y en forma bimestral las contribuciones de INFONAVIT y Sistema de Ahorro para el Retiro.

La empresa debe registrarse ante el padrón del 2% sobre Nóminas en la Tesorería que corresponda a su entidad local. Algunos estados de nuestro país no contemplan dentro de su legislación local el pago de este impuesto así como en algunos otros estados el porcentaje varía y no en todos los casos es el 2%. Así mismo en algunos estados existen impuestos locales específicos aplicables al pago de remuneraciones a empleados asi como a otros conceptos. Es recomendable acudir a la oficina de tesorería que corresponda al domicilio de la empresa y determinar en forma apropiada todas las cargas impositivas de la empresa.

7.- En paralelo a los pasos anteriores la empresa deberá imprimir facturas (y notas de crédito) con un impresor autorizado y aperturar cuentas bancarias. Si efectúa operaciones de comercio internacional o por planeación estratégica es recomendable contar con una cuenta de cheques denominada en dólares americanos.

Es necesario que la cuenta bancaria cuente con servicio de acceso a Internet, ya que los impuestos se pagan a través del portal bancario.

Para el adecuado uso y destino de los fondos de la empresa deben elaborarse presupuestos que indiquen el origen de los recursos así como la aplicación de los mismos. Como siguiente paso es imprescindible comparar los presupuestos contra las cifras reales de los estados financieros, analizando las diferencias que se obtengan en su caso implementando medidas preventivas o correctivas que procedan.

Finalmente es importante desde la fundación de la empresa establecer un manual de políticas y procedimientos asi como controles internos claros y suficientes, estos deben ser correctamente implementados, dándole el seguimiento adecuado y que permitan una eficiente ejecución de las actividades del personal de la empresa, como por ejemplo, el contar con información financiera que se objetiva, veraz, consistente y comparable para la toma de decisiones.